Perubahan Peraturan Hukum Penanaman Modal Asing di Rusia

Perubahan Peraturan Hukum Penanaman Modal Asing di Rusia

Perubahan Peraturan Hukum Penanaman Modal Asing di Rusia – Pada Juli 2017, Presiden Putin menandatangani dua undang-undang federal, No. 155-FZ dan No. 165-FZ, memperkenalkan perubahan signifikan dalam peraturan hukum investasi asing di Federasi Rusia, yang bertujuan untuk menerapkan kebijakan “de-offshorization” dari ekonomi nasional dan memperkuat kontrol negara atas transaksi sehubungan dengan perusahaan “strategis” Rusia.

• Undang-undang No. 155-FZ memperkenalkan amandemen undang-undang federal “tentang privatisasi properti negara bagian dan kota” dan undang-undang federal “tentang prosedur investasi asing dalam entitas bisnis yang memiliki signifikansi strategis untuk pertahanan nasional dan keamanan negara” (UU Investasi Strategis).

Pertama, amandemen menetapkan bahwa perusahaan lepas pantai yang didirikan di negara bagian yang ada dalam “daftar negara bagian dan teritori yang memberikan perlakuan pajak preferensial dan/atau tidak memerlukan pengungkapan informasi saat melakukan transaksi keuangan” (daftar) tidak dapat lagi membeli negara bagian atau kota. properti yang sedang diprivatisasi di Rusia.

Daftar tersebut disetujui oleh Kementerian Keuangan Rusia dan saat ini mencakup, antara lain, negara bagian dan teritori seperti Andorra, Bahama, Kepulauan Virgin Britania Raya, Kepulauan Cayman, Gibraltar, Guernsey, Hong Kong, Jersey, Liechtenstein, Makau, Isle of Man, Monaco, Uni Emirat Arab, Panama, San Marino, dan beberapa yurisdiksi lainnya.

Yang penting, larangan privatisasi properti negara bagian dan kota Rusia berlaku tidak hanya untuk perusahaan lepas pantai yang tergabung dalam yurisdiksi dalam daftar, tetapi juga meluas ke badan hukum apa pun yang dikendalikan oleh perusahaan lepas pantai tersebut atau oleh kelompok yang mencakup perusahaan lepas pantai tersebut. .

Kedua, menurut amandemen, baik perusahaan lepas pantai maupun perusahaan yang berada di bawah kendali mereka (termasuk yang didirikan di Rusia) tidak dapat melakukan transaksi atau mengambil tindakan lain yang mengakibatkan terbentuknya kendali atas apa yang disebut “entitas bisnis strategis” Rusia1 dan/atau akuisisi aset produksi tetap badan usaha strategis yang merupakan 25% atau lebih dari nilai buku asetnya.

Selain itu, perusahaan lepas pantai dan entitas di bawah kendali mereka sekarang harus memperoleh persetujuan sebelumnya dari Komisi Khusus Pemerintah Rusia untuk Pengendalian Penanaman Modal Asing (komisi) untuk transaksi mereka guna memperoleh hak untuk melaksanakan, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 25 persen dari jumlah total saham berhak suara dari entitas bisnis strategis atau hak untuk memblokir keputusan badan manajemen yang mengaturnya.

Dan untuk entitas bisnis strategis yang terlibat dalam studi geologi dan/atau eksplorasi dan penambangan deposit mineral penting federal di Rusia, ambang batas ini bahkan lebih kecil (5 persen).

Mengingat bahwa istilah “kontrol” didefinisikan agak luas dalam undang-undang Rusia yang berlaku, amandemen yang diperkenalkan oleh UU No. 155-FZ tampaknya akan mengarah pada larangan sejumlah transaksi investasi di Rusia yang melibatkan tidak hanya perusahaan lepas pantai itu sendiri, tetapi juga di dalam negeri. perusahaan di bawah kendali mereka.

Larangan tersebut juga dapat ditafsirkan sebagai berlaku untuk kasus-kasus di mana perusahaan lepas pantai hanyalah mata rantai dalam rantai kepemilikan dalam struktur grup.

• Undang-undang No. 165-FZ memperkenalkan amandemen undang-undang federal “tentang investasi asing di Federasi Rusia” dan Undang-Undang Investasi Strategis.

Salah satu perubahan paling penting adalah bahwa ketua komisi sekarang memiliki hak untuk menentukan dan memutuskan atas kebijaksanaannya sendiri bahwa transaksi yang dilakukan oleh investor asing sehubungan dengan hampir semua perusahaan Rusia, tidak hanya sehubungan dengan entitas bisnis strategis, memerlukan persetujuan sebelumnya dari pemerintah untuk menjamin pertahanan negara dan keamanan negara.

Ini tampaknya akan memberi pemerintah kemampuan untuk ikut campur dalam transaksi “berprofil tinggi” yang melibatkan investor asing.

Selain itu, warga negara Rusia yang memegang kewarganegaraan lain dan organisasi Rusia yang dikendalikan oleh investor asing sekarang akan dianggap sebagai investor asing untuk tujuan kontrol negara atas transaksi investasi dan akuisisi.

Komisi juga akan memiliki hak untuk menentukan secara praktis kewajiban apa pun yang akan dikenakan pada investor asing sebagai syarat untuk persetujuan transaksi sebelumnya.

Perlu disebutkan bahwa amandemen yang dibuat oleh UU No. 165-FZ juga memperkenalkan jenis tanggung jawab baru bagi investor asing yang tidak melaporkan kepemilikan atau akuisisi 5 persen atau lebih saham di badan usaha strategis seperti yang disyaratkan oleh Investasi Strategis. Hukum.

Selain denda yang sudah ada, pelanggaran tersebut akan mengakibatkan penanam modal asing dilarang menggunakan hak suaranya dalam rapat umum pemegang saham badan usaha strategis melalui pengadilan sampai penanam modal asing tersebut memenuhi kewajiban pelaporan.

Mengingat perubahan legislatif yang disebutkan di atas, menjadi penting untuk mempersiapkan dan menyusun dengan lebih hati-hati transaksi akuisisi dan investasi di Rusia terutama jika ada hubungan dengan perusahaan luar negeri.